证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可治愈公司债券                    债券受托照看东谈主                    二〇二五年一月                 伏击声明   本评释注解依据《可治愈公司债券照看方针》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开荒行的可治愈 公司债券之受托照看条约》（以下简称“受托照看条约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开荒行可治愈公司债券召募评释书》（以下简称“召募评释书”）等相 关公开信息裸露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托照看东谈主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本评释注解中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考证，也不就该等引述内容和 信息的真确性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何服务。   本评释注解不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举意见，投资者应付相 关事宜作念出孤苦判断，而不应将本评释注解中的任何内容据以算作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本评释注解所进行的任何算作或不算作， 广发证券不承担任何服务。                        风险教导    一、“岭南转债”无法依期兑付    据公司《对于“岭南转债”不成依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及联系债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。    “岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 裁汰公司融资材干，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善治理，公司会因 落伍债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付联系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩策划和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。    此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善治理，将影响公 司在成本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往复类强制退市情形而隔断上市。    二、握续策划风险    连年来公司生态环境建设与成立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭遇了环节的冲击。公司工程名目招投标蔓延、开工蔓延，名目施工周期 及结算表示均受环节影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利材干及偿债 材干握续下滑，存在流动性压力。 事务所（格外平凡结伴）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务评释注解进行审计， 谈判到公司握续死亡、债务职守重及存在债务落伍未偿还等成分，亚太事务所 出具了带握续策划环节不细则性的无保属意见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度评释注解》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期死亡限制扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，系数者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生最初上年末净钞票 10%的环节损失；笔据公司裸露的《2024 年度事迹预 告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预 计死亡 90,000 万元–135,000 万元，扣除非时常性损益后的净利润预测死亡    此外，“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进 一步裁汰公司融资材干，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善治理，公司 会因落伍债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项， 也可能需支付联系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩策划和业务开 展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在握续策划风险。    三、增信策划抵质押钞票变现风险    笔据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保表示的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的神色为 2018 年公司公开荒行可治愈公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托照看东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保鸿沟为经中国证监会核准刊行的可治愈公司债 券本金及利息、失约金、挫伤抵偿金及竣事债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券握有东谈主。公司已与债券受托照看东谈主就前述钞票担保签署联系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投名目公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面高兴；募投名目公司应收账款和募 投名目公司股权质押需完成名目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议设施。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步缔造由受托照看东谈主、银行、名目公司的共管银行账户， 当今联系服务尚未完成。岭南股份同期使用募投名目公司应收账款和募投名目 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投名目公司股权价值本色主要为应收账 款的价值，质押价值存在重复。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成强硬结算且回款周期较长，股权钞票无公开阛阓参考价值，质押担保 实践需要联系方合并等，担保钞票可变现价值存在不细则性。若岭南股份在本 次可转债担保缔造一年内被肯求收歇，担保行为存在被铲除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投名目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岳南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山岳南对业主方的应收账款 可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主概念权益的风险。债券受托照看东谈主 已书面教导岭南股份尽快鼓励办理质押钞票波及的前置审批设施及缔造三方监 管银行账户服务，并已向募投名目公司业主方发出陈诉函，陈诉对于钞票质押 情况及需办理共管银行账户等联系事项。   综上，公司本次增信策划抵质押钞票担保缔造和可变现价值存在不细则性。   四、公司股票退市风险   笔据《深圳证券往复所股票上市公法（2024 年改造）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条联系轨则，在深圳证券往复所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所往复系统勾通 20 个往明天的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往复所隔断 其股票上市往复。因触及往复类强制退市情形而隔断上市的股票不过问退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。   五、诉讼风险   笔据公司裸露的《对于对 2023 年年报问询函的恢复》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼成果均存在一定不细则性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未告成等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细则性。笔据公司裸露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度评释注解》，戒指 2024 年半年度评释注解日，公司未决诉讼金 额最初 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，方向金额总共 74,456.32 万元，笔据公司裸露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额总共约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净钞票的 14.30%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及鸿沟可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼成果及对公司策划业 绩的影响存在不细则性。    广发证券算作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可治愈公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托照看东谈主，握续密切关切 对债券握有东谈主权益有环节影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券握有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托照看东谈主的议案》，高兴 岭南股份聘任具有天禀的广发证券股份有限公司算作公司可转债的受托照看东谈主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托照看东谈主，实践受托照看职 责。    笔据《可治愈公司债券照看方针》等联系轨则，本次债券《受托照看条约》 的商定，以及刊行东谈主裸露的《“岭南转债”2025 年第一次债券握有东谈主会议决议公 告》（公告编号：2025-006）、《对于“岭南转债”第一期偿付的公告》（公告编 号：2025-008）、《2024 年度事迹预报》（公告编号：2025-007），现就本次债券 环节事项评释注解如下：      一、本次可转债环节事项具体情况      （一）对于“岭南转债”2025 年第一次债券握有东谈主会议以及“岭南转债” 第一期偿付安排    因“岭南转债”未能依期兑付，岭南股份于 2025 年 1 月 3 日裸露《对于召 开岭南转债 2025 年第一次债券握有东谈主会议的陈诉》（公告编号：2025-002），于 陈诉的改动公告》（公告编号：2025-003），并于 2025 年 1 月 22 日召开了“岭南 转债”2025 年第一次债券握有东谈主会议。    本次会议接受线上会议和收罗投票表决相集结的神色召开，并取舍收罗记 名神色投票表决。本次会议审议通过《对于“岭南转债”偿债有筹算的议案》《由 受托照看东谈主代债券握有东谈主先行垫付法律行为联系用度的议案》。本次会议召开的 具体情况请参见《“         “岭南转债”2025 年第一次债券握有东谈主会议决议公告》（公告 编号：2025-006）。    “岭南转债”第一期偿付有筹算请参见《对于“岭南转债”第一期偿付的公 告》（公告编号：2025-008）。      （二）对于 2024 年度事迹预报   笔据公司裸露的《2024 年度事迹预报》（公告编号：2025-007），2024 年度， 公司包摄于上市公司股东的净利润预测死亡 90,000 万元–135,000 万元，扣除非 时常性损益后的净利润预测死亡 97,000 万元–142,000 万元，本次事迹预报未经 司帐师事务所审计，系公司初步测算成果。   敬请债券握有东谈主关切上述事项对公司偿债材干、“岭南转债”兑付可能带来 的联系风险。      二、债券受托照看东谈主履职情况   广发证券算作本次债券的受托照看东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托照看东谈主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东谈主进行了疏导，笔据 《可治愈公司债券照看方针》《受托照看条约》等研究轨则出具本临时受托照看 事务评释注解。   广发证券将握续密切关切刊行东谈主本次可转债的失约风险以偏激他对债券握 有东谈主利益有环节影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息裸露，与刊行东谈主、债券 握有东谈主保握疏导，督促刊行东谈主扩展“岭南转债”失约处置具体有筹算，反馈债券 握有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格实践债券受托照看东谈主职责。   广发证券算作本次债券的受托照看东谈主特此提请投资者关切本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的联系风险，并请投资者春联系事项作念出孤苦判 断。      三、刊行东谈主及受托照看东谈主研究神色   岭南股份研究神色如下：   研究地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托照看东谈主广发证券研究神色如下： 研究地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：lnzz@gf.com.cn （以下无正文）